将来的某个时候，神秘外星人大年夜举入侵地球。没有毁灭，没有烽火，他们以特别的编制占有人类的身体，将这颗早已被人类文明熬煎得怠倦不堪的地球改革成一片看似和平幸福的乐土。但是，还是有少数人不肯放弃自立的人格和丰富的感情与回想，他们为此做着最后的抵当。斑斓女孩梅兰妮·斯特德（西尔莎·罗南 Saoirse Ronan 饰）抵死顽抗，仍不免被腐蚀的命运。新生的周游者占有了她的身体，但是梅兰妮的意识并未就此消掉。周游者遵循摸索者（黛安·克鲁格 Diane Kruger 饰）的号令搜刮梅兰妮的记忆，得知她的弟弟吉米（Chandler Canterbury 饰）和深爱的男孩杰莱德·霍华（马克斯·艾恩斯 Max Irons 饰）的存在。在这一过程中，本来对峙的周游者和梅兰妮渐渐变得和谐，突如其来的事务迫使她们携手奔上解救所爱之人的征途…… 　　本片按照斯蒂芬妮·梅耶（Stephenie Meyer）的同名小说改编。